Σύμφωνα με ανακοίνωση, η εταιρεία με την επωνυμία «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Ανώνυμη Βιομηχανική Εμπορική Τεχνική Εταιρεία» (η Εταιρεία) ανακοινώνει ότι ενημερώθηκε από το μέτοχό της «ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α.Ε» (η «ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ») αναφορικά με τα κάτωθι:

Η Αγοράστρια είναι 100% έμμεση θυγατρική της εταιρείας «Abu Dhabi Future Energy Company PJSC – Masdar» (η Masdar). Η Masdar κατέχει ηγετική θέση στην αγορά των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας, αναπτύσσοντας και λειτουργώντας έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας και βιώσιμης τεχνολογίας διεθνώς. Εξ αυτών, ήδη βρίσκονται σε λειτουργία έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας ισχύος άνω των 20 GW, με στόχο τα 100 GW μέχρι το 2030.

Δομή Συναλλαγής – Τίμημα

1.1. Η πραγματοποίηση της πώλησης και της μεταβίβασης των μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας και κυριότητας ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ (η Συναλλαγή) τελεί υπό την αίρεση της εκπλήρωσης εντός 6 μηνών ορισμένων αναβλητικών αιρέσεων (οι Αιρέσεις), περιλαμβανομένων – μεταξύ άλλων – της έγκρισης της Συναλλαγής από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή (έγκριση ανταγωνισμού) και της πιθανώς απαιτούμενης έγκρισης από τις πολωνικές αρχές ανταγωνισμού, της λήψης των απαιτούμενων συναινέσεων τρίτων μερών σχετικά με τα επιμέρους στοιχεία της Συναλλαγής και της έγκρισης της Συναλλαγής και των συναφών συμφωνιών που περιλαμβάνονται στη Σύμβαση (κατά τα αναφερόμενα κατωτέρω υπό 3) από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ.

1.2. Μεταξύ των Αιρέσεων περιλαμβάνεται και η διασφάλιση της συμμεταβίβασης προς την Αγοράστρια επιπλέον αριθμού μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας (το «Κλείσιμο της Συναλλαγής»), ώστε η Αγοράστρια αμέσως μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής να κατέχει ποσοστό τουλάχιστον 67% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό, ορισμένοι μέτοχοι της Εταιρείας που ελέγχουν – μαζί με την ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ – συνολικό ποσοστό μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου 64,68%, περιλαμβανομένων (μεταξύ άλλων) των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κ.κ. Γεωργίου Περιστέρη (Προέδρου), Εμμανουήλ Μαραγκουδάκη (Διευθύνοντος Συμβούλου), Γεωργίου Σπύρου (Εντεταλμένου Συμβούλου) και Μιχαήλ Γουρζή (Μέλους), καθώς και του κ. Γεωργίου Αγραφιώτη (Αναπληρωτή Διευθύνοντος Συμβούλου), ανέλαβαν κατά την υπογραφή της Σύμβασης σχετικές ανέκκλητες υποχρεώσεις (οι «Ανέκκλητες Υποχρεώσεις») να πωλήσουν ή να μεριμνήσουν για την πώληση στην Αγοράστρια τουλάχιστον του ως άνω ποσοστού μετοχών της Εταιρείας κατά το Κλείσιμο της Συναλλαγής.

1.3. Κατά το χρονικό διάστημα από την υπογραφή της Σύμβασης μέχρι το Κλείσιμο της Συναλλαγής (η «Ενδιάμεση Περίοδος»), η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ υποχρεούται να ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου της και τις εν γένει εξουσίες της επί της Εταιρείας, ώστε – μεταξύ άλλων – η τελευταία να διεξαγάγει τη δραστηριότητά της κατά τον συνήθη τρόπο και να μην προβεί σε ενέργειες που μπορεί να έχουν αρνητικό αντίκτυπο στη Συναλλαγή, καθώς και να μην προβεί σε διανομή μερίσματος – εξαιρουμένης της επιτρεπόμενης διανομής μερίσματος συνολικού ποσού 44.879.934,20 Ευρώ (το Επιτρεπόμενο Μέρισμα) ή 0,38 Ευρώ ανά μετοχή για το οποίο έχει ήδη συγκληθεί γενική συνέλευση.

1.4. Το τίμημα της Συναλλαγής ανέρχεται στο ποσό των 20 Ευρώ ανά μετοχή (σύμφωνα με τη Σύμβαση και τις Ανέκκλητες Υποχρεώσεις), το οποίο δύναται να αναπροσαρμοστεί στις ακόλουθες περιπτώσεις (εάν λάβουν χώρα εντός της Ενδιάμεσης Περιόδου):

σε περίπτωση διανομής μερίσματος – εξαιρουμένου του Επιτρεπόμενου Μερίσματος – ή άλλης διανομής προς τους μετόχους της Εταιρείας κατά το ποσό που αντιστοιχεί στο διανεμόμενο ποσό ανά μετοχή ή/και
σε περίπτωση αναδιοργάνωσης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (εξαιρουμένης της έκδοσης μετοχών σύμφωνα με το ισχύον πρόγραμμα δωρεάν διάθεσης μετοχών της Εταιρείας), κατά το ποσό που θα προσδιοριστεί από ορκωτό ελεγκτή ή/και
σε περίπτωση που η συνολική αξία των Μη Βασικών Περιουσιακών Στοιχείων (όπως αυτά ορίζονται κατωτέρω), η οποία θα προκύψει από έκθεση ορκωτού εκτιμητή, υπολείπεται του ποσού των 65,2 εκ. Ευρώ, κατά το ποσό που αντιστοιχεί στην εν λόγω διαφορά ανά μετοχή, (η «Τιμή»). Η αξία της Συναλλαγής για το ποσοστό της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ανέρχεται στο ποσό
των 880 εκ. Ευρώ (περιλαμβανομένης της είσπραξης του Επιτρεπόμενου Μερίσματος), αποτιμώντας την Εταιρεία (100%) στο ποσό των 2,4 δισεκατομμυρίων Ευρώ και την συνολική αξία της Συναλλαγής (Enterprise Value) στα 3,2 δισεκατομμύρια Ευρώ.

Δημόσια Πρόταση

Μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής, η Αγοράστρια θα προβεί σε υποχρεωτική δημόσια πρόταση απευθυνόμενη προς όλους τους μετόχους της Εταιρείας για την απόκτηση των μετοχών τους έναντι της Τιμής (η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 (ο «Νόμος Δημόσιας Πρότασης»).

Μόλις εκκινήσει η Δημόσια Πρόταση, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα παράσχει την αιτιολογημένη γνώμη του επ’ αυτής, σύμφωνα με το Νόμο Δημόσιας Πρότασης.

Λοιπές Συμφωνίες στο πλαίσιο της Συναλλαγής
Non-Core Assets
Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ (ή θυγατρική αυτής, κατ’ επιλογή της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ) θα αγοράσει και θα αποκτήσει από την Εταιρεία συγκεκριμένες δραστηριότητες αυτής, οι οποίες εκφεύγουν της Βασικής Δραστηριότητας (τα Μη Βασικά Περιουσιακά Στοιχεία) έναντι του εύλογου και δίκαιου τιμήματος που θα προσδιοριστεί βάσει έκθεσης ορκωτού ελεγκτή. Μέρος των Μη Βασικών Περιουσιακών Στοιχείων θα μεταβιβαστεί πριν το Κλείσιμο της Συναλλαγής (το οποίο αποτελεί και αναβλητική αίρεση του Κλεισίματος της Συναλλαγής) και τα υπόλοιπα Μη Βασικά Περιουσιακά Στοιχεία θα μεταβιβαστούν σε σύντομο χρονικό διάστημα μετά από το Κλείσιμο της Συναλλαγής.

Put Option σχετικά με το έργο αντλησιοταμίευσης της Αμφιλοχίας
Υπό την αίρεση του Κλεισίματος της Συναλλαγής, η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ και η άμεση μητρική εταιρεία της Αγοράστριας συμφώνησαν ότι η Αγοράστρια θα έχει (μέσω της Εταιρείας) δικαίωμα να πωλήσει (put option) ποσοστό 50% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ-ΑΝΤΛΗΣΙΟΤΑΜΙΕΥΣΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (100% θυγατρικής της Εταιρείας) στη ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ περίπου εννέα μήνες μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής.

Call Option σχετικά με ορισμένα έργα
Υπό την αίρεση του Κλεισίματος της Συναλλαγής και τη λήψη ορισμένων απαιτούμενων εγκρίσεων από τρίτα μέρη, η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ και η Αγοράστρια συμφώνησαν ότι η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ θα έχει δικαίωμα να αγοράσει (call option) ποσοστό 50% της συμμετοχής της Εταιρείας σε συγκεκριμένα έργα παραγωγής και αποθήκευσης ενέργειας (υδροηλεκτρικά, αντλησοταμίευσης και υπεράκτια αιολικά) συνολικής ισχύος περίπου 3.0 GW περίπου εννέα μήνες μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής, όπως η περίοδος αυτή ενδέχεται να παραταθεί. Οι εν λόγω αγορές θα υλοποιηθούν με τη μορφή πώλησης μετοχών εταιρειών που ανήκουν σήμερα εν όλω ή εν μέρει στην Εταιρεία (ή που πρόκειται να συσταθούν από αυτή) για τους σκοπούς αυτούς.

Non-Compete Obligation
Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ υποχρεούται να απέχει από δραστηριότητες, οι οποίες εμπίπτουν στη βασική δραστηριότητα της Εταιρείας, ήτοι την ανάπτυξη, κατασκευή, χρηματοδότηση και λειτουργία πηγών ανανεώσιμης ενέργειας, συστημάτων αποθήκευσης ενέργειας με μπαταρίες, άλλων έργων αποθήκευσης ενέργειας και έργων αντλησιοταμίευσης (η Βασική Δραστηριότητα) στην Ελλάδα, στην Πολωνία και την Βουλγαρία για το χρονικό διάστημα από την υπογραφή της Σύμβασης μέχρι την πάροδο τριετίας από το Κλείσιμο της Συναλλαγής (η Υποχρέωση Μη Ανταγωνισμού). Έχουν προβλεφθεί οι απαιτούμενες εξαιρέσεις από την Υποχρέωση Μη Ανταγωνισμού, ώστε να μην δημιουργηθούν προσκόμματα στην υφιστάμενη δραστηριότητα της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ.

Η Εταιρεία θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για οποιαδήποτε σημαντική εξέλιξη ή νεότερη πληροφορία.

Πηγή: OT

Στην τελετή παρευρέθηκαν, μεταξύ άλλων, ο Υπουργός Οικονομικών, Κωστής Χατζηδάκης, ο Υπουργός Υποδομών και Μεταφορών, Χρήστος Σταϊκούρας, η Πρέσβειρα της Γαλλίας στην Ελλάδα, Laurence Auer, ο Υφυπουργός Υποδομών και Μεταφορών, Νίκος Ταχιάος, ο Διευθύνων Σύμβουλος του ΤΑΙΠΕΔ, Δημήτρης Πολίτης, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου του Υπερταμείου, Στέφανος Θεοδωρίδης, o Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α.Ε., Γεώργιος Περιστέρης, ο Πρόεδρος της ΝΕΑ ΕΓΝΑΤΙΑ ΟΔΟΣ Α.Ε., Εμμανουήλ Μουστάκας, ο Διευθύνων Σύμβουλος της EGIS PROJECTS S.A.S, Renaud Beziade, η Γενική Διευθυντής Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ. της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α.Ε. Πηνελόπη Λαζαρίζου και εκπρόσωποι των διοργανωτριών τραπεζών (Τράπεζα Πειραιώς, Τράπεζα Eurobank). 

Με την υπογραφή της Σύμβασης Παραχώρησης ολοκληρώνεται ο σχετικός διαγωνισμός που διενήργησε το ΤΑΙΠΕΔ και τίθεται σε τροχιά ολοκλήρωσης η παραχώρηση της Εγνατίας Οδού και των τριών καθέτων οδικών αξόνων. Κατόπιν πλήρωσης των προβλεπόμενων αναβλητικών αιρέσεων, ο παραχωρησιούχος, με τις εγγυήσεις των αρχικών μετόχων και την εποπτεία του Ελληνικού Δημοσίου, θα αναλάβει για 35 έτη το δικαίωμα χρήσης και εκμετάλλευσης της Εγνατίας Οδού και των τριών καθέτων οδικών αξόνων.

Η υπογραφή της σύμβασης για την αξιοποίηση της Εγνατίας Οδού σηματοδοτεί ένα νέο κεφάλαιο στην ιστορία του οδικού άξονα, με σημαντικά οφέλη για τους χρήστες του αυτοκινητόδρομου, τη Βόρεια Ελλάδα και την εθνική οικονομία συνολικά. Οι υποδομές του οδικού άξονα θα αναβαθμιστούν αισθητά, καθώς για πρώτη φορά θα πραγματοποιηθεί βαριά συντήρηση της Εγνατίας Οδού και των τριών κάθετων αξόνων, οι οποίες έχουν συνολικό μήκος 225 χιλιόμετρα και συνδέουν την Ελλάδα με την Αλβανία, τη Βόρεια Μακεδονία και τη Βουλγαρία.

Εντός πέντε ετών από την έναρξη της παραχώρησης θα ολοκληρωθούν σημαντικές επενδύσεις άνω των 420 εκατ. ευρώ για την ανάταξη του οδικού άξονα και την αναβάθμιση των κάθετων αξόνων. Μεταξύ των έργων περιλαμβάνεται η αναβάθμιση του οδικού άξονα Χαλάστρα – Εύζωνοι ώστε να αποκτήσει τεχνικές προδιαγραφές κλειστού αυτοκινητόδρομου, ικανοποιώντας ένα πάγιο αίτημα κατοίκων και φορέων της Κεντρικής Μακεδονίας. Κατά τη διάρκεια των 35 ετών της σύμβασης παραχώρησης προβλέπεται να εκτελεστούν εργασίες βαριάς συντήρησης συνολικού κόστους 1,8 δισ. ευρώ. Οι εργασίες αυτές αφορούν κυρίως αντικαταστάσεις ασφαλτικών και οδοστρωμάτων, βαριά συντήρηση τεχνικών έργων (γέφυρες, σήραγγες) αντικαταστάσεις οριζόντιας και κάθετης σήμανσης (πινακίδες, διαγράμμιση) και αντικατάσταση μεταλλικών στηθαίων ασφαλείας. Η Σύμβαση προβλέπει επίσης την κατασκευή και 16 Σταθμών Εξυπηρέτησης Αυτοκινητιστών (ΣΕΑ) και 12 σύγχρονων χώρων στάθμευσης και αναψυχής κατά μήκος του οδικού άξονα. 

Μάλιστα, την ώρα που στο βήμα της Βουλής για τη συζήτηση του νέου νομοσχεδίου για τις ΑΠΕ βρισκόταν ο υπουργός Περιβάλλοντος κι Ενέργειας Κώστας Σκρέκας υποστηρίζοντας ότι με τις νέες ρυθμίσεις επιταχύνεται η αδειοδοτική διαδικασία για τις “πράσινες’ μορφές ενέργειας και ανοίγει ο δρόμος για μεγαλύτερη συμμετοχή των ΑΠΕ στο ενεργειακό μίγμα, ο κ. Περιστέρης αλλά και ο Αντιπρόεδρος του ΕΣΗΑΠΕ, Αθανάσιος Τσαντίλας (ΡΟΚΑΣ Ενεργειακή), ο πρόεδρος της ΕΛΕΤΑΕΝ Παναγιώτης Λαδακάκος και ο Γενικός Διευθυντής της ΕΛΕΤΑΕΝ Παναγιώτης Παπασταματίου ανέβασαν του τόνους της κριτικής, σημειώνοντας ότι το νέο νομοσχέδιο δε λύνει προβλήματα.

Προχώρησαν κι ένα βήμα παραπάνω ζητώντας νέα νομοθετική παρέμβαση για να αρθούν επιμέρους εμπόδια και προβλήματα κι έτσι να “καθαρίσει” το τοπίο για την ανάπτυξη των ΑΠΕ.  Πάντως,  “φωτογράφισαν” έλλειψη πολιτικής βούλησης για την επιτάχυνση της απανθρακοποίησης της ενεργειακής αγοράς, σε βάρος της προσπάθειας μείωσης του κόστους ενέργειας, εστιάζοντας στα εξής:

• Χαοτικό αδειοδοτικό πλαίσιο και μεγάλες καθυστερήσεις στην έγκριση αδειών που ειδικά σε ό,τι έχει να κάνει με το θέμα των Αποφάσεων Έγκρισης Περιβαλλοντικών Όρων (ΑΕΠΟ) οδηγεί σε συνεχείς επανακαταθέσεις φακέλων για τις αναγκαστικές, λόγω τεχνολογικών εξελίξεων, τροποποιήσεις στα επενδυτικά σχέδια.
• Απουσία πολιτικής βούλησης για την ένταξη της στρατηγικής ΑΠΕ στην πρώτη ταχύτητα πολιτικών πρωτοβουλιών, σε κάθε βαθμό διοίκησης, (κεντρικό κράτος, τοπική αυτοδιοίκηση) αλλά και σωστής ενημέρωσης της κοινωνίας των πολιτών.
• Απώλεια πολύτιμου χρόνου για την προώθηση έργων για ΑΠΕ, από τους διαγωνισμούς την περίοδο 2018-20 με ζημιά πολλών δισεκ. για την οικονομία, καθώς κάθε 10% άνοδος της συμμετοχής των ΑΠΕ στο εθνικό μίγμα μειώνει κατά 113 ευρώ την τιμή της μεγαβατώρας.Μάλιστα οι ομιλητές, επιπλέον, παρουσίασαν στοιχεία, σύμφωνα με τα οποία οι ΑΠΕ μείωσαν κατά 46 ευρώ τη μεγαβατώρα το 2021, εξοικονομώντας συνολικά πάνω από 2,5 δισ. ευρώ.
• Εγκληματική καθυστέρηση στην προώθηση επαρκών διασυνδέσεων που θα στέλνουν και θα φέρνουν ρεύμα στη νησιωτική χώρα.
• Θεσμική αβελτηρία για τη διαμόρφωση πλαισίου για ξεχωριστούς διαγωνισμούς ΑΠΕ ανά τεχνολογία, ώστε να αποφευχθεί η “¨μονοκαλλιέργεια” των φωτοβολταϊκών.

“Θέλουν φτηνό ρεύμα

“Όλοι θέλουν φθηνό ρεύμα αλλά δε λένε πως. Αντί να πάμε σε περισσότερες ΑΠΕ προσπαθούν να δουν πώς θα περιορίσουν” σημείωσε χαρακτηριστικά ο Γιώργος Περιστέρης τονίζοντας ότι 3,5 εκατομμύρια μεγαβατωρες το χρόνο χάνονται καθώς δεν έχουν υλοποιηθεί όλα τα έργα από τους διαγωνισμούς της περιόδου 2018 -20. Όπως ανέφερε τόσο ο κ. Περιστέρης όσο και ο κ. Τσαντήλας, από τα 1200 μεγαβάτ, που θα έδιναν ρεύμα με κόστος κάτω των 60 ευρω και θα εγχεάνε στο σύστημα ετησίως 3,5 εκ μεγαβατώρες, μόλις 250 MW έχουν κατασκευαστεί, παρότι διέθεταν ΑΕΠΟ (Απόφαση Έγκρισης Περιβαλλοντικών Όρων), όρους σύνδεσης , είχαν εξασφαλίσει «ταρίφα» και είχαν καταβάλει και τις απαιτούμενες εγγυητικές επιστολές.

“Γιατί άραγε έχουν καταδικαστεί οι πολίτες και υποφέρουν από αυξήσεις τιμών και δεν έχουν ολοκληρώσει τα έργα. Γιατί δεν έχουν ολοκληρώσει τις φάσεις των τροποποιήσεων των ΑΕΠΟ” ανέφερε ο κ. Τσαντήλας.

Από την πλευρά του ο κ. Λαδακάκος, σημείωσε ότι η κατασκευή μόλις 250 μεγαβάτ, οφείλεται στη μακρά αδειοδοτική διαδικασία.

“Οι επενδυτές έχουν καταθέσει εγγυητική επιτολή του 4% του CAPEX για να μη χάσει το έργο. Κανείς δεν δεσμεύει τόσα λεφτά. Οι άδειες ήταν με παλιές μηχανές και επειδή η τεχνολογία έχει αλλάξει, πρέπει να επικαιροποιηθούν οι μελέτες. Το νομοσχέδιο δεν αντιμετωπίζει αυτές τις αστοχίες” τόνισε.

“Τα προβλήματα είναι ειδικά και η λύση είναι να διαλέγεται με τους φορείς και να μας εμπιστεύεται. Δεν μπορεί να ξέρει ο πολιτικός τα προβλήματα του πεδίου” υπογράμμισε ο κ. Παπασταματίου.

Πηγή: energymag.gr